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　　关于 唐人神集团股份有限公司 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易所涉发行价格和发行数量 深圳光明旧配件拆回报价的法律意见书 2017 年 6 月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于唐人神集团股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易所涉发行价格和发行数量 深圳光明旧配件拆回报价的法律意见书 致：唐人神集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司 （以下简称“唐人神”或“上市公司”）委托，担任唐人神本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律 顾问。根据《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（以下简称“《重组办法》”）、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则 （试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）有关规范性文件的规定，本所就唐人神本次交易的相关事项出具本法 律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和深圳光明旧配件拆回报价我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 2 法律意见书 有关事实的深圳光明旧配件拆回报价了解和对有关法律的理解作出的。 2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具 本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要 的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提 供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不 限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有 效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据、内容和结论的引用（如有），并不意味着本所律师对这 些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对 该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。 6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易 的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 7.本所同意将本法律意见书作为唐人神本次交易的法定文件，随同其他材料 3 法律意见书 进行相关的审批和信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相 应的责任。 8.本所律师同意唐人神在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 9.本法律意见书仅供唐人神为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易中募集配套资金所涉及的股份发行价格、发行数量调整事宜 （以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下： 一、唐人神本次交易的审批 1.唐人神内部审批 （1）董事会 2016 年 2 月 4 日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2016 年 2 月 29 日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与 各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。 2016 年 4 月 7 日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了 与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。 2016 年 5 月 16 日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份 有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1023 号）。 2016 年 5 月 17 日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了 《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。 4 法律意见书 2016 年 7 月 14 日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次 调整后的交易方案及《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》等相关议案。同日，唐人神与龙秋华、龙伟华重新签署了新的《购 买资产协议》及《业绩补偿协议》，前述《购买资产协议》及《业绩补偿协议》 取代 2016 年 2 月及 4 月份由双方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及 其补充协议。 2016 年 9 月 29 日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关 于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。 2016 年 9 月 29 日，唐人神与龙秋华、龙伟华签署了正式的《购买资产协议》、 《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 2016 年 12 月 9 日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了 《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等议案。 2017 年 1 月 5 日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过 了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》等议案。 （2）股东大会 2016 年 2 月 29 日，唐人神召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。 2016 年 10 月 17 日，唐人神召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案，同意本次交易。 2. 中国证监会批准 5 法律意见书 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第 103 次并购重组委工作会议审核，唐人神本次交易获得有条件通过。 2017 年 2 月 22 日，唐人神收到中国证监会出具的《关于核准唐人神集团股 份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕179 号）。 根据中国证监会核准的交易方案，唐人神本次交易由以下两部分构成： （一）唐人神以发行股份及支付现金的方式向龙秋华、龙伟华购买二人合计 持有的湖南龙华农牧发展有限公司 90%股权深圳光明旧配件拆回报价；其中，以 10.04 元/股的价格向龙 秋华、龙伟华发行股份合计 41,394,422 股新股支付购买资产交易对价 41,560 万 元（已于 2017 年 3 月实施完毕），以现金方式支付购买资产交易对价 4,300 万 元。 （二）唐人神以 11.57 元/股向控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司 （以下简称“唐人神控股”）、自然人谷琛非公开发行不超过 22,814,173 股新股 募集配套资金不超过 26,396.00 万元，其中，唐人神控股拟出资 13,798.00 万元认 购 11,925,669 股股份，谷琛拟出资 12,598.00 万元认购 10,888,504 股股份。 二、唐人神 2016 年度利润分配及实施情况 2017 年 5 月 22 日，唐人神 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于审议 公司 2016 年年度利润分配的议案》，以 2017 年 3 月 17 日公司总股本 534,589,907 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.5 元（含税），本次利润分配 80,188,486.05 元；同时，以截至公司 2017 年 3 月 17 日的总股本 534,589,907 股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 267,294,953 股。 2017 年 5 月 25 日，唐人神披露了《关于 2016 年年度权益分派实施的公告》， 本次权益分派股权登记日为：2017 年 6 月 5 日，除权除息日为：2017 年 6 月 6 日，并于 2017 年 6 月 6 日实施完毕。 三、本次交易中募集配套资金所涉股份发行价格、发行数量的调整 6 法律意见书 根据中国证监会核准的交易方案、交易各方签署的股份认购协议等相关文 件，在定价基准日至股份发行日期间，唐人神如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则前述发行价格将做相应调整，调整方式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行价格为 P1。 2017 年 6 月 7 日，唐人神召开第七届董事会第十五次会议，根据前述调整 方式，对本次交易中募集配套资金所涉及的股份发行价格、发行数量进行了相应 调整，具体如下： 1.发行价格的调整 P1=（P0-D）÷（1+N）=（11.57-0.15）÷（1+0.5）=7.61 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行价格为 P1。 2.发行数量的调整 调整后的股份发行数量＝计划募集资金总额÷调整后的发行价格 =263,960,000 元÷7.61 元/股=34,685,939 股。其中： （1）对唐人神控股的股份发行数量=唐人神控股的认购金额÷调整后的发行 价格=137,980,000 元÷7.61 元/股=18,131,406 股； （2）对谷琛的股份发行数量=谷琛的认购金额÷调整后的发行价格 =125,980,000 元÷7.61 元/股=16,554,533 股。 综上，本次交易中募集配套资金所涉及的股份发行价格由原 11.57 元/股调整 为 7.61 元/股，向唐人神控股、谷琛发行的股份数量由原来的 22,814,173 股调整 7 法律意见书 为 34,685,939 股，具体如下： 原发行价格 调整后的发行股数 调整后的发行价 认购方 原发行股数（股） （元/股） （股） 格（元/股） 唐人神控股 11,925,669 11.57 18,131,406 7.61 谷琛 10,888,504 11.57 16,554,533 7.61 合计 22,814,173 - 34,685,939 - 四、结论意见 综上，本所律师认为，唐人神本次交易中募集配套资金所涉及的股份发行价 格、发行数量的调整，符合《重组办法》、《发行管理办法》等法律法规的有关规 定。 本法律意见书正本一式三份，无副本。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） 8 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司调整发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉发行价格和发行数量的法律 意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所 负责人签字： 张学兵 经办律师签字： 桑士东： 陈益文： 2017 年 6 月 7 日 9